Устав
ВНУТРЕННИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
корпорации
"попечительство о нуждах русской православной церкви заграницей"
1. НАИМЕНОВАНИЕ КОРПОРАЦИИ
Наименование корпорации - "Попечительство о Нуждах Русской Православной Церкви Заграницей" (далее по тексту - “Корпорация”).
2. ОФИСЫ
1. Головной офис
Головной офис, из которого осуществляется деятельность Корпорации, расположен по следующему постоянному адресу: 75 Ист 93-я Стрит, Нью-Йорк, штат Нью-Йорк, 10128. Совет директоров (далее по тексту - “Совет”) вправе изменить место расположения головного офиса, в каковом случае в раздел 2.1 вносятся соответствующие изменения.
2. Другие офисы
Совет вправе в любое время создавать отделения, как на территории штата Нью-Йорк, так и за его пределами, в целях повышения эффективности деятельности корпорации.
3. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ
Корпорация создана в соответствии с Законом о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк в благотворительных и религиозных целях. Деятельность Корпорации не включает в значительной степени ведения пропаганды или иных попыток оказать влияние на действующее законодательство; кроме того, Корпорация не участвует и не предпринимает попыток оказания влияния на политические кампании в поддержку или против того или иного кандидата на государственный пост. Корпорация не ведет (за исключением ведения в незначительной степени) в деятельности и не осуществляет права, не соответствующие благотворительным или религиозным целям, изложенным в ее Свидетельстве о регистрации.
4. НАЗНАЧЕНИЕ АКТИВОВ
Имущество и активы Корпорации окончательно направляются на благотворительную и религиозную деятельность. Никакая часть доходов, имущества или активов Корпорации, как в случае ликвидации, так и при каких-либо иных обстоятельствах, не направляется в пользу каких-либо физических или частных лиц, директоров или должностных лиц Корпорации, за исключением того, что Корпорация имеет право выплачивать разумную компенсацию за оказываемые услуги и осуществлять выплаты и распределение средств в благотворительных целях. При ликвидации или роспуске все имущество и активы, оставшиеся после погашения или обеспечения погашения задолженностей и обязательств Корпорации, распределяются в соответствии с положениями Свидетельства о регистрации.
5. УЧАСТНИКИ
1. Единственный участник
Корпорация имеет одного участника, которым является Архиерейский Синод Русской Православной Церкви Заграницей либо организация-правопреемник (далее по тексту - “Участник”).
2. Годовое собрание
Участник проводит годовое собрание в месте и во время, устанавливаемые Участником, в целях избрания членов совета директоров и решения обычных вопросов. Уведомление о созыве указанного собрания направляется первоклассной почтой с предоплатой почтовых расходов не позднее, чем за 10 (десять), и не ранее, чем за 40 (сорок) дней до собрания.
3. Внеочередные собрания
Участник или Совет вправе в любое время созывать внеочередные собрания. Уведомление о созыве указанного собрания направляется первоклассной почтой с предоплатой почтовых расходов не позднее, чем за 10 (десять), и не ранее, чем за 40 (сорок) дней до собрания. Собрание проводится в месте, указанном в уведомлении. В уведомлении указывается фамилия лица, созывающего собрание, и цель проведения собрания.
4. Принятие решения участником без проведения собрания
Любое решение, которое может или должно быть принято Участником, может быть принято без проведения собрания путем оформления Участником письменного согласия о принятии соответствующего решения. Такое решение, принимаемое письменным постановлением, обладает той же силой, что и голосование Участника на собрании, созванном и проведенном в установленном порядке, на котором Участник присутствовал лично и принимал участие в голосовании. Постановление или постановления и указанное письменное согласие или согласия в отношении принятия соответствующих постановлений хранятся вместе с протоколами собраний Участника.
5. Отказ от уведомления
Направление уведомления не требуется в случае представления Участником, действующим как лично, так и через доверенное лицо, подписанного отказа от уведомления до или после проведения собрания. Присутствие Участника, как лично, так и через доверенное лицо, на собрании без заявления до завершения собрания протеста в отношении отсутствия уведомления, считается отказом Участника от уведомления.
6. Записи
На каждом собрании Участника ведется протокол собрания. Копии протоколов хранятся в записях Корпорации.
6. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
1. Полномочия
a. Общие права и полномочия Корпорации. Управление деятельностью Корпорации и осуществление всех прав и прав и полномочий Корпорации осуществляются Советом или под его руководством.
b. Специальные полномочия. Без ущерба общим правам и полномочиям, Совет обладает полномочиями осуществления следующих действий:
i. Подбирать и снимать с должности должностных лиц Корпорации; устанавливать полномочия и обязанности должностных лиц, не противоречащих законодательству, Свидетельству о регистрации и настоящим Внутренним положениям.
ii. Изменять местонахождение головного офиса; обеспечивать получение Корпорацией права осуществлять свою деятельность в другом штате, территории, зависимой территории или стране, а также возможность осуществлять деятельность за пределами штата Нью-Йорк; устанавливать место на территории штата Нью-Йорк или за его пределами для проведения того или иного собрания.
iii. Утверждать, изготавливать и использовать, а также видоизменять печать Корпорации.
iv. Привлекать заемные средства и нести задолженность от имени Корпорации, а также обеспечивать оформление и вручение в целях и от имени Корпорации простых векселей, облигаций, долговых обязательств, документов об учреждении доверительной собственности, ипотек, залогов, бодмерей и иных долговых документов в объеме, разрешенном законодательством.
2. Количество членов совета директоров
Корпорации разрешено иметь 16 (шестнадцать) членов совета директоров.
3. Назначение и срок пребывания в должности членов совета директоров
a. Членами Совета на первом заседании Совета являются лица, фамилии которых указаны в Приложении А к настоящим Внутренним положениям. Первые члены Совета пребывают в должности в течение 5 [пяти] лет либо до избрания и назначения на должность своего преемника.
b. Последующие члены Совета назначаются Участником. Все назначения, предусмотренные положениями настоящего раздела 6.3(б), осуществляются на годовом собрании либо путем вручения письменного согласия Участника без проведения собрания в соответствии с положениями раздела 5.4 президенту или секретарю Корпорации, которое хранится совместно с протоколами и постановлениями Корпорации.
c. Срок пребывания в должности всех членов Совета составляет 5 [пять] лет. Члены Совета могут переизбираться или переназначаться на должность неограниченное количество раз.
d. Председатель Совета назначается Участником после или во время назначения или избрания членов Совета на каждом годовом собрании, на котором осуществляется избрание членов Совета.
4. Требования к членам Совета
a. Кандидатом или членом Совета вправе быть любое лицо не младше 18 лет. Члены Совета не обязаны проживать в штате Нью-Йорк.
b. Ни при каких обстоятельствах состав Совета не предполагает прямого или косвенного контроля со стороны одного или нескольких “неправоспособных лиц” в отношении Корпорации (в соответствии с определением данного термина, приведенным в § 4946 Налогового кодекса), за исключением “менеджеров фонда” (в соответствии с определением данного термина, приведенным в Налоговом кодексе), а также за исключением одной или нескольких организаций, описание которых приведено в § 509(a)(1) или § 509(a)(2) Налогового кодекса.
5. Вакансии.
a. События, являющиеся причиной открытия вакансии. Вакансия в Совете открывается в следующих случаях:
i. Смерть, отставка или освобождение от должности того или иного члена Совета.
ii. Заявление путем принятия постановления Совета о наличии вакансии на должность члена Совета в результате наступления одного или нескольких из нижеперечисленных событий:
A. Вынесение судебного постановления об объявлении члена Совета душевнобольным;
B. Признание члена Совета виновным в совершении преступления; либо
C. Вынесение судебного решения или постановления относительно нарушения членом Совета своих должностных обязанностей или привлечении к ответственности на основании положений раздела 719 или 720 либо раздела 719 и 720 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
iii. Отказ Участника назначить члена или членов Совета в соответствии с положениями раздела 6.3(б).
iv. Увеличение разрешенного числа членов Совета.
b. Отставка. За исключением случаев, предусмотренных разделом 6.5(б), любой член Совета вправе уйти в отставку, при этом отставка вступает в силу по направлению письменного уведомления председателю Совета, президенту или секретарю, за исключением случаев, когда в уведомлении указывается более позднее время вступления отставки в силу. Член Совета не вправе выходить в отставку, если после этого в Корпорации не останется в установленном порядке избранного члена или членов Совета для осуществления руководства ее деятельностью.
c. Освобождение от должности. Любой член совета может быть освобожден от занимаемой должности Участником, как с объявлением, так и без объявления причин, на внеочередном собрании, созванном специально для указанной цели, либо на очередном собрании, при условии направления уведомления с указанием возможного освобождения от должности, как предусмотрено разделом 5.2 или разделом 5.3.
d. Заполнение вакансий. Вакансия, образовавшаяся в соответствии с положениями раздела 6.5(a)(iii), заполняется по решению большинства действующих членов Совета, независимо от их числа. Все другие вакансии заполняются по решению Участника.
6. Место проведения заседания; проведение заседания по телефону
Очередные заседания Совета могут проводиться в любом месте, как на территории штата Нью-Йорк, так и за его пределами, в соответствии с постановлением Совета. В случае отсутствия такого постановления очередные заседания проводятся в головном офисе Корпорации. Внеочередные заседания Совета могут проводиться в любом месте, как на территории штата Нью-Йорк, так и за его пределами, в соответствии с уведомлением о созыве заседания, либо, в случае, если в уведомлении не указывается место проведения заседания, либо в случае отсутствия уведомления - в головном офисе Корпорации. Независимо от приведенных выше положений раздела 6.6, очередные и внеочередные заседания Совета могут проводиться в любом месте, согласованном в письменной форме всеми членами Совета, как до, так и после проведения заседания. Любое заседание, как очередное, так и внеочередное, может проводиться по телефону или с использованием иного аналогичного оборудования, позволяющего участвующим в заседании членам Совета слышать друг друга, при этом все указанные члены Совета считаются лично присутствующими на заседании.
7. Годовое заседание
Годовое заседание Совета проводится в целях избрания членов Совета и должностных лиц, учреждения комитетов и принятия решений по обычным вопросам, при этом время и место проведения годового заседания Совета устанавливается Советом. Уведомление о созыве годового заседания направляется (i) первоклассной почтой с предоплатой почтовых расходов не позднее, чем за 10 (десять) и не ранее, чем за 40 (сорок) дней до заседания, либо (ii) передается по телефону, факсу или электронной почте не позднее, чем за 48 (сорок восемь) часов до проведения заседания, за исключением случаев отказа членов Совета от уведомления в соответствии с положениями раздела 6.8(в).
8. Внеочередные заседания
a. Полномочия по созыву внеочередных заседаний. Внеочередные заседания Совета для любых целей могут созываться в любое время Советом, президентом или любым членом Совета по письменному требованию не менее одной пятой части Совета.
b. Уведомление. Уведомление о созыве внеочередного заседания Совета направляется всем членам Совета по первоклассной почте не менее чем за четыре дня до заседания, либо вручается лично или передается по телефону, факсу или электронной почте не менее чем за 48 (сорок восемь) часов до заседания, за исключением случаев отказа члена Совета от уведомления, как предусмотрено разделом 6.8(в).
c. Отказ от уведомления. Решения, принятые на заседании Совета, независимо от места его проведения, способа созыва и направления уведомления, являются действительными, как если бы они были приняты на заседании, созванном и проведенном в установленном порядке с надлежащим направлением уведомления, если (i) на заседании присутствует кворум, а также (ii) если до или после заседания каждый член Совета, не присутствовавший на заседании, подписывает письменный отказ от уведомления, свое согласие на проведение заседания или утверждение протокола заседания. В отказе от уведомления или согласии не обязательно указывать цель проведения заседания. Все отказы, согласия и утверждения хранятся в записях корпорации или становятся частью протокола заседания. Уведомление о созыве заседания также считается направленным каждому члену совета, присутствующему на заседании и не заявляющим протест в отношении отсутствия соответствующего уведомления до начала или до окончания заседания.
9. Кворум.
Большинство действительных членов Совета образуют кворум для решения вопросов, за исключением принятия решения о переносе заседания, как предусмотрено положениями раздела 6.10. Решение Совета по тому или иному вопросу при условии наличия кворума принимается большинством голосов членов Совета, присутствующих на заседании, с учетом положений настоящих Внутренних положений и Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
10. Перенос заседаний
Решение о переносе заседания на другое время или в другое место принимается большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета, независимо от наличия кворума.
11. Уведомление о переносе заседания
Уведомление о времени и месте проведения перенесенного заседания направляется не в обязательном порядке, за исключением случаев, когда заседание переносится на срок более 24 (двадцати четырех) часов, в каковом случае уведомление о времени и месте проведения перенесенного заседания направляется до времени начала перенесенного заседания членам Совета, не присутствовавшим во время принятия решения о переносе заседания, и, в случае, если время и место проведения перенесенного заседания не были объявлены на заседании - всем остальным членам Совета. Отказ от уведомления о перенесенном заседании направляется в порядке, аналогичном предусмотренному разделом 6.8(в).
12. Принятие решения без проведения заседания
Любое решение, которое может или должно быть принято на заседании Совета, может быть принято без проведения заседания, если всеми членами Совета будет подписано совместное или индивидуальное письменное согласие на принятие соответствующего решения. Такое решение, принимаемое письменным постановлением, обладает той же силой, что и решение, принятое членами Совета единогласным голосованием на заседании, созванном и проведенном в установленном порядке, на котором присутствовали и принимали участие в голосовании все члены Совета. Постановление или постановления и указанное письменное согласие или согласия в отношении принятия соответствующих постановлений хранятся вместе с протоколами заседаний Совета.
13. Компенсация членов Совета
Члены Совета или комитетов могут получать возмещение текущих расходов в размере, устанавливаемом постановлением Совета и являющимся справедливым и обоснованным. [За исключением случаев, предусмотренных разделом 8.1, члены Совета не имеют права на получение иной компенсации.]
14. Записи
На каждом заседании Совета ведется протокол заседания. Копии указанных протоколов хранятся в записях Корпорации.
7. КОМИТЕТЫ
1. Комитеты Совета директоров
Совет вправе создать один или несколько комитетов, состоящих из 3 (трех) или более членов Совета, для осуществления действий, определяемых Советом. Любой член любого комитета может быть в любое время отстранен от должности Советом с объявлением или без объявления причин. Комитет, в объеме, предусмотренном постановлением Совета, обладает всеми или частью полномочий Совета, за исключением того, что комитет, независимо от постановления Совета, не имеет прав и полномочий по вопросам, оговоренным в разделе 712 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк, а также не вправе осуществлять следующие действия:
a. Вносить поправки или аннулировать Свидетельство о регистрации.
b. Создавать другие комитеты или подкомитеты Совета, а также назначать членов комитетов.
c. За исключением случаев, предусмотренных в разделе 715 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк, утверждать сделки (i) стороной по которым является корпорация и в которых один или несколько членов Совета имеют значительную финансовую заинтересованность, либо (ii) между корпорацией и другой корпорацией или фирмой, в которой один или несколько членов Совета имеют значительную финансовую заинтересованность.
2. Заседания комитетов и принятие решений
Для каждого из комитетов Совет вправе утвердить правила, не противоречащие настоящим Внутренним положениям, Свидетельству о регистрации, Закону о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк и иному законодательству. Если иное не предусмотрено Советом или правилами, принятыми соответствующим комитетом, большинство уполномоченных членов комитета образует кворум для принятия решений; при наличии кворума решение принимается большинством голосов членов комитета, присутствующих на заседании на время проведения соответствующего голосования, при этом порядок проведения заседания комитета соответствует порядку проведения заседания Совета, описанному в статье 6 настоящих Внутренних положений.
8. ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА
1. Должностные лица
Корпорация насчитывает следующих должностных лиц: президент, секретарь, казначей и других должностных лиц, указанных постановлением Совета и назначенных на должность в соответствии с положениями раздела 8.2. Должностные лица назначаются из числа членов Совета. Одно и то же лицо может занимать две и более должности, за исключением совмещения должностей президента и секретаря. [Участник вправе установить разумную компенсацию, выплачиваемую должностным лицам за предоставляемые услуги в дополнение к возмещению текущих расходов, определяемому постановлением Совета как справедливое и обоснованное. Совет (или комитет при Совета) пересматривает и утверждает указанную компенсацию, включая льготы, если таковые предоставляются, для каждого должностного лица в случаях, предусмотренных законодательством штата и федеральным законодательством.]
2. Избрание должностных лиц
Должностные лица Корпорации избираются Советом и осуществляют действия, предусмотренные Советом, и несут обязанности, предусмотренные Внутренними положениями или устанавливаемые Советом.
3. Освобождение от должности должностных лиц
Любое должностное лицо может быть освобождено от должности Советом, как с объявлением, так и без объявления причин, на очередном или внеочередном заседании Совета.
4. Отставка должностных лиц
Любое должностное лицо в праве в любое время уйти в отставку, направив соответствующее письменное уведомление Совету, президенту или секретарю корпорации. Отставка вступает в силу на дату получения указанного уведомления либо в более позднюю дату, указанную в уведомлении. За исключением случаев, когда в уведомлении указано иное, для вступления отставки в силу принятие уведомления не требуется. Отставка не нарушает права, при наличии таковых, корпорации по контракту, стороной по которому является соответствующее должностное лицо.
5. Вакансии
Вакансии должностных лиц, открывающиеся в связи со смертью, отставкой, отстранением от должности, дисквалификацией или по иной причине, заполняются в порядке, предусмотренном настоящими Внутренними положениями в отношении обычного назначения на соответствующую должность.
6. Обязанности должностных лиц
a. Президент. Президент является исполнительным директором Корпорации. Президент обладает полномочиями и несет обязанности, предусмотренные Советом или настоящими Внутренними положениями. Президент подотчетен Совету, обеспечивает информирование Совета по всем существенным вопросам деятельности корпорации и следит за выполнением распоряжений и постановлений Совета. Президент уполномочен осуществлять действия, высказываться от имени Корпорации и иным образом представлять Корпорацию в период между заседаниями Совета в рамках политики и целей, устанавливаемых Советом и изложенных в Свидетельстве о регистрации и настоящих Внутренних положениях. Президент несет ответственность за постоянное информирование Совета относительно результатов работы персонала по выполнению программных задач, а также за реализацию принятой Советом политики в отношении персонала.
b. Секретарь. Секретарь выполняет следующие обязанности:
i. Книги протоколов. Секретарь ведет или обеспечивает ведение, в головном офисе или ином месте, указанном Советом, книги протоколов всех заседаний и постановлений Совета и комитетов Совета с указанием места и времени проведения очередного или внеочередного заседания и, если заседание внеочередное - с указанием порядка предоставления полномочий, способа направления уведомления, фамилий присутствующих на заседании и порядок его проведения.
ii. Уведомления и другие обязанности. Секретарь направляет или обеспечивает направление уведомлений о созыве всех заседаний Совета, которые должны направляться в соответствии с требованиями Внутренних положений. Секретарь обладает иными полномочиями и выполняет иные обязанности, предусмотренные Советом или настоящими Внутренними положениями.
c. Казначей. Казначей является финансовым директором Корпорации и выполняет следующие обязанности:
i. Учетные книги. Казначей ведет и хранит или обеспечивает ведение и хранение надлежащих и верных учетных книг и записей в отношении имущества и сделок Корпорации, включая учет активов, обязательств, поступлений, распределений, доходов, убытков, капитала и других статей, обычно включаемых в финансовые отчеты.
ii. Депонирование и использование денежных средств и материальных ценностей. Казначей депонирует или обеспечивает депонирование всех денежных средств и материальных ценностей на имя и в кредит счета Корпорации в депозитарные учреждения, указываемые Советом; расходует или обеспечивает расход средств Корпорации в соответствии с указаниями Совета; предоставляет президенту или членам Совета, по запросу президента или одного или нескольких членов Совета, отчет обо всех финансовых операциях и финансовом положении Корпорации; а также обладает иными полномочиями и несет иные обязанности, предусмотренные Советом или настоящими Внутренними положениями.
iii. Обязательство. По требованию Совета казначей представляет Корпорации обязательство на сумму и с поручительством, указанными Советом, в качестве гарантии добросовестного выполнения своих должностных обязанностей и восстановления Корпорации, в случае его смерти, отставки или освобождения от занимаемой должности, всех учетных книг, документов, квитанций, денежных средств и другой собственности любого рода, находящейся в его распоряжении или под его контролем.
9. ЗАПИСИ И ОТЧЕТЫ
1. Хранение Свидетельства о регистрации и Внутренних положений
Корпорация хранит в головном офисе оригинал или копию своего Свидетельства о регистрации и Внутренних положений (с текущими поправками).
2. Хранение других записей Корпорации
Учетные книги, записи и протоколы собраний и заседаний Участника, Совета и комитета (комитетов) Совета, а также текущий список членов Совета и должностных лиц Корпорации с домашними адресами хранятся в месте или местах, определенных Советом, или в отсутствии такого определения - в головном офисе корпорации. Протоколы хранятся в рукописном или отпечатанном виде; учетные книги и записи хранятся в рукописном или отпечатанном виде или в иной форме, которую возможно конвертировать в рукописную, отпечатанную на машинке или распечатанную на принтере.
3. Проверки, проводимые Советом и Участником
Участник и каждый член Совета директоров обладают абсолютным правом в любое разумное время проводить проверки всех книг, записей и любых документов, а также физического имущества Корпорации и всех дочерних корпораций, при наличии таковых. Проверка может проводиться как лично Участником или членом или членами Совета, так и их агентом или доверенным лицом, при этом право на проведение проверки включает право снимать копии и делать выписки из документов.
10. ВОЗМЕЩЕНИЕ, ВЫПЛАЧИВАЕМОЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА И ДОЛЖНОСТНЫМ ЛИЦАМ
1. Право на возмещение
Корпорация выплачивает всем лицам, являвшимся стороной или рассматриваемым как сторона по тому или иному судебному спору или разбирательству на основании того, что данное лицо является или являлось должностным лицом, членом Совета или агентом Корпорации либо по просьбе Корпорации выполняло обязанности члена совета директоров, должностного лица, сотрудника или агента иной отечественной или зарубежной корпорации, партнерства, совместного предприятия или иного предприятия, возмещение в полном объеме, разрешенном Законом о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк, всех расходов, штрафов, выплат по решению суда и иных выплат, фактически и обоснованно понесенных в связи с указанным судебным разбирательством.
Наличие у члена Совета, должностного лица или агента Корпорации права на получение возмещения в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк определяется путем принятия большинством голосов образующих кворум членов Совета, не являющихся стороной по соответствующему судебному разбирательству, решения о соответствии применимому стандарту поведения, изложенному в разделе 722 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк. Возмещение, предусмотренное настоящими Внутренними положениями, не исключает иных прав, которыми обладает лицо, получающее возмещение, и распространяется на лиц, прекративших являться агентом, а также на наследников, исполнителей и администраторов указанных лиц.
2. Страховка
По указанию Совета Корпорация имеет право и прилагает все усилия к заключению договора страхования членов Совета, должностных лиц или агентов Корпорации от ответственности, возбужденной или понесенной членами Совета, должностными лицами или агентами, действующими в указанном качестве, или возникающей из статуса члена Совета, должностного лица или агента как такового, независимо от того, обладает ли корпорация правом на выплату агенту возмещения указанной ответственности на основании раздела 10.1 настоящих Внутренних положений; при условии, однако, что Корпорация не имеет права на приобретение страхового полиса для выплаты члену Совета, должностному лицу или агенту Корпорации возмещения за операции, указанные в разделе 726(b) Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
11. КОНТРАКТЫ И ДОГОВОРЫ ЗАЙМОВ С ЧЛЕНАМИ СОВЕТА И ДОЛЖНОСТНЫМИ ЛИЦАМИ
1. Контракты с членами Совета и должностными лицами
Корпорация не заключает контрактов или иных сделок с членами Совета или должностными лицами Корпорации либо другой корпорацией, фирмой, ассоциацией или иным предприятием, в котором один или несколько членов Совета или должностных лиц Корпорации являются членами совета директоров или имеют значительный финансовый интерес в нарушение положений раздела 715 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
2. Договоры займов с членами Совета и должностными лицами
Корпорация не заключает договоров о займе денежных средств или материальных ценностей либо о предоставлении гарантии обязательств членов Совета или должностных лиц в нарушение раздела 716 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
12. ФИНАНСОВЫЙ ГОД
Финансовым годом корпорации является календарный год, заканчивающийся 31 декабря.
13. СТРУКТУРА И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
За исключением случаев, когда контекст требует иного, общие положения, правила структуры и определения Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк регулируют структуру настоящих Внутренних положений. Без ущерба общему смыслу вышеизложенного, мужской род включает также женский и средний род, а единственное число включает множественное число и наоборот.
14. ПОПРАВКИ
Участник вправе вносить поправки и изменения и аннулировать настоящие Внутренние положения и Свидетельство о регистрации.
15. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Печать Корпорации
Форма печати Корпорации по мере необходимости утверждается Советом.
2. Чеки, векселя и контракты
Совет устанавливает лиц, уполномоченных при необходимости подписывать чеки, тратты и иные платежные поручения от имени Корпорации; подписывать акцепты, векселя, и иные долговые документы; заключать контракты; или оформлять и вручать другие документы и инструменты.
3. Внешний аудит
Не реже одного раза в год Корпорация обеспечивает проверку своих книг финансового учета внешним аудитором и подготавливает финансовый отчет корпорации.
4. Самостоятельность положений
Каждое положение настоящего документа считается самостоятельным. В случае если то или иное положение настоящего документа по какой-либо причине становится недействительным, такая недействительность или утрата законной силы не влияет на действительность и законную силу остальных положений настоящего документа.
ПРИЛОЖЕНИЕ A
ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Князь Владимир Кириллович Голицин
Павел Владимирович Лисицин
Елена Сергеевна Зезюлина
Станислав Димитриевич Кондрашев
Сергей Афанасьевич Тазин
Александр Константинович Карпов
Протоиерей Петр Холодный
СВИДЕТЕЛЬСТВО СЕКРЕТАРЯ
Я, нижеподписавшийся, в установленном порядке избранный секретарь Попечительство о Нуждах Русской Православной Церкви Заграницей, некоммерческой корпорации штата Нью-Йорк (далее - "Корпорация”), настоящим свидетельствую следующее:
Приведенные выше Внутренние положения были приняты в качестве Внутренних положений Корпорации Советом директоров Корпорации _______________ 200__ г. и в настоящее время являются Внутренними положениями Корпорации.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО я скрепил настоящий документ своей подписью ____ _______________ 200_ г.
______________________________
________________, Секретарь
корпорации
"попечительство о нуждах русской православной церкви заграницей"
1. НАИМЕНОВАНИЕ КОРПОРАЦИИ
Наименование корпорации - "Попечительство о Нуждах Русской Православной Церкви Заграницей" (далее по тексту - “Корпорация”).
2. ОФИСЫ
1. Головной офис
Головной офис, из которого осуществляется деятельность Корпорации, расположен по следующему постоянному адресу: 75 Ист 93-я Стрит, Нью-Йорк, штат Нью-Йорк, 10128. Совет директоров (далее по тексту - “Совет”) вправе изменить место расположения головного офиса, в каковом случае в раздел 2.1 вносятся соответствующие изменения.
2. Другие офисы
Совет вправе в любое время создавать отделения, как на территории штата Нью-Йорк, так и за его пределами, в целях повышения эффективности деятельности корпорации.
3. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ
Корпорация создана в соответствии с Законом о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк в благотворительных и религиозных целях. Деятельность Корпорации не включает в значительной степени ведения пропаганды или иных попыток оказать влияние на действующее законодательство; кроме того, Корпорация не участвует и не предпринимает попыток оказания влияния на политические кампании в поддержку или против того или иного кандидата на государственный пост. Корпорация не ведет (за исключением ведения в незначительной степени) в деятельности и не осуществляет права, не соответствующие благотворительным или религиозным целям, изложенным в ее Свидетельстве о регистрации.
4. НАЗНАЧЕНИЕ АКТИВОВ
Имущество и активы Корпорации окончательно направляются на благотворительную и религиозную деятельность. Никакая часть доходов, имущества или активов Корпорации, как в случае ликвидации, так и при каких-либо иных обстоятельствах, не направляется в пользу каких-либо физических или частных лиц, директоров или должностных лиц Корпорации, за исключением того, что Корпорация имеет право выплачивать разумную компенсацию за оказываемые услуги и осуществлять выплаты и распределение средств в благотворительных целях. При ликвидации или роспуске все имущество и активы, оставшиеся после погашения или обеспечения погашения задолженностей и обязательств Корпорации, распределяются в соответствии с положениями Свидетельства о регистрации.
5. УЧАСТНИКИ
1. Единственный участник
Корпорация имеет одного участника, которым является Архиерейский Синод Русской Православной Церкви Заграницей либо организация-правопреемник (далее по тексту - “Участник”).
2. Годовое собрание
Участник проводит годовое собрание в месте и во время, устанавливаемые Участником, в целях избрания членов совета директоров и решения обычных вопросов. Уведомление о созыве указанного собрания направляется первоклассной почтой с предоплатой почтовых расходов не позднее, чем за 10 (десять), и не ранее, чем за 40 (сорок) дней до собрания.
3. Внеочередные собрания
Участник или Совет вправе в любое время созывать внеочередные собрания. Уведомление о созыве указанного собрания направляется первоклассной почтой с предоплатой почтовых расходов не позднее, чем за 10 (десять), и не ранее, чем за 40 (сорок) дней до собрания. Собрание проводится в месте, указанном в уведомлении. В уведомлении указывается фамилия лица, созывающего собрание, и цель проведения собрания.
4. Принятие решения участником без проведения собрания
Любое решение, которое может или должно быть принято Участником, может быть принято без проведения собрания путем оформления Участником письменного согласия о принятии соответствующего решения. Такое решение, принимаемое письменным постановлением, обладает той же силой, что и голосование Участника на собрании, созванном и проведенном в установленном порядке, на котором Участник присутствовал лично и принимал участие в голосовании. Постановление или постановления и указанное письменное согласие или согласия в отношении принятия соответствующих постановлений хранятся вместе с протоколами собраний Участника.
5. Отказ от уведомления
Направление уведомления не требуется в случае представления Участником, действующим как лично, так и через доверенное лицо, подписанного отказа от уведомления до или после проведения собрания. Присутствие Участника, как лично, так и через доверенное лицо, на собрании без заявления до завершения собрания протеста в отношении отсутствия уведомления, считается отказом Участника от уведомления.
6. Записи
На каждом собрании Участника ведется протокол собрания. Копии протоколов хранятся в записях Корпорации.
6. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
1. Полномочия
a. Общие права и полномочия Корпорации. Управление деятельностью Корпорации и осуществление всех прав и прав и полномочий Корпорации осуществляются Советом или под его руководством.
b. Специальные полномочия. Без ущерба общим правам и полномочиям, Совет обладает полномочиями осуществления следующих действий:
i. Подбирать и снимать с должности должностных лиц Корпорации; устанавливать полномочия и обязанности должностных лиц, не противоречащих законодательству, Свидетельству о регистрации и настоящим Внутренним положениям.
ii. Изменять местонахождение головного офиса; обеспечивать получение Корпорацией права осуществлять свою деятельность в другом штате, территории, зависимой территории или стране, а также возможность осуществлять деятельность за пределами штата Нью-Йорк; устанавливать место на территории штата Нью-Йорк или за его пределами для проведения того или иного собрания.
iii. Утверждать, изготавливать и использовать, а также видоизменять печать Корпорации.
iv. Привлекать заемные средства и нести задолженность от имени Корпорации, а также обеспечивать оформление и вручение в целях и от имени Корпорации простых векселей, облигаций, долговых обязательств, документов об учреждении доверительной собственности, ипотек, залогов, бодмерей и иных долговых документов в объеме, разрешенном законодательством.
2. Количество членов совета директоров
Корпорации разрешено иметь 16 (шестнадцать) членов совета директоров.
3. Назначение и срок пребывания в должности членов совета директоров
a. Членами Совета на первом заседании Совета являются лица, фамилии которых указаны в Приложении А к настоящим Внутренним положениям. Первые члены Совета пребывают в должности в течение 5 [пяти] лет либо до избрания и назначения на должность своего преемника.
b. Последующие члены Совета назначаются Участником. Все назначения, предусмотренные положениями настоящего раздела 6.3(б), осуществляются на годовом собрании либо путем вручения письменного согласия Участника без проведения собрания в соответствии с положениями раздела 5.4 президенту или секретарю Корпорации, которое хранится совместно с протоколами и постановлениями Корпорации.
c. Срок пребывания в должности всех членов Совета составляет 5 [пять] лет. Члены Совета могут переизбираться или переназначаться на должность неограниченное количество раз.
d. Председатель Совета назначается Участником после или во время назначения или избрания членов Совета на каждом годовом собрании, на котором осуществляется избрание членов Совета.
4. Требования к членам Совета
a. Кандидатом или членом Совета вправе быть любое лицо не младше 18 лет. Члены Совета не обязаны проживать в штате Нью-Йорк.
b. Ни при каких обстоятельствах состав Совета не предполагает прямого или косвенного контроля со стороны одного или нескольких “неправоспособных лиц” в отношении Корпорации (в соответствии с определением данного термина, приведенным в § 4946 Налогового кодекса), за исключением “менеджеров фонда” (в соответствии с определением данного термина, приведенным в Налоговом кодексе), а также за исключением одной или нескольких организаций, описание которых приведено в § 509(a)(1) или § 509(a)(2) Налогового кодекса.
5. Вакансии.
a. События, являющиеся причиной открытия вакансии. Вакансия в Совете открывается в следующих случаях:
i. Смерть, отставка или освобождение от должности того или иного члена Совета.
ii. Заявление путем принятия постановления Совета о наличии вакансии на должность члена Совета в результате наступления одного или нескольких из нижеперечисленных событий:
A. Вынесение судебного постановления об объявлении члена Совета душевнобольным;
B. Признание члена Совета виновным в совершении преступления; либо
C. Вынесение судебного решения или постановления относительно нарушения членом Совета своих должностных обязанностей или привлечении к ответственности на основании положений раздела 719 или 720 либо раздела 719 и 720 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
iii. Отказ Участника назначить члена или членов Совета в соответствии с положениями раздела 6.3(б).
iv. Увеличение разрешенного числа членов Совета.
b. Отставка. За исключением случаев, предусмотренных разделом 6.5(б), любой член Совета вправе уйти в отставку, при этом отставка вступает в силу по направлению письменного уведомления председателю Совета, президенту или секретарю, за исключением случаев, когда в уведомлении указывается более позднее время вступления отставки в силу. Член Совета не вправе выходить в отставку, если после этого в Корпорации не останется в установленном порядке избранного члена или членов Совета для осуществления руководства ее деятельностью.
c. Освобождение от должности. Любой член совета может быть освобожден от занимаемой должности Участником, как с объявлением, так и без объявления причин, на внеочередном собрании, созванном специально для указанной цели, либо на очередном собрании, при условии направления уведомления с указанием возможного освобождения от должности, как предусмотрено разделом 5.2 или разделом 5.3.
d. Заполнение вакансий. Вакансия, образовавшаяся в соответствии с положениями раздела 6.5(a)(iii), заполняется по решению большинства действующих членов Совета, независимо от их числа. Все другие вакансии заполняются по решению Участника.
6. Место проведения заседания; проведение заседания по телефону
Очередные заседания Совета могут проводиться в любом месте, как на территории штата Нью-Йорк, так и за его пределами, в соответствии с постановлением Совета. В случае отсутствия такого постановления очередные заседания проводятся в головном офисе Корпорации. Внеочередные заседания Совета могут проводиться в любом месте, как на территории штата Нью-Йорк, так и за его пределами, в соответствии с уведомлением о созыве заседания, либо, в случае, если в уведомлении не указывается место проведения заседания, либо в случае отсутствия уведомления - в головном офисе Корпорации. Независимо от приведенных выше положений раздела 6.6, очередные и внеочередные заседания Совета могут проводиться в любом месте, согласованном в письменной форме всеми членами Совета, как до, так и после проведения заседания. Любое заседание, как очередное, так и внеочередное, может проводиться по телефону или с использованием иного аналогичного оборудования, позволяющего участвующим в заседании членам Совета слышать друг друга, при этом все указанные члены Совета считаются лично присутствующими на заседании.
7. Годовое заседание
Годовое заседание Совета проводится в целях избрания членов Совета и должностных лиц, учреждения комитетов и принятия решений по обычным вопросам, при этом время и место проведения годового заседания Совета устанавливается Советом. Уведомление о созыве годового заседания направляется (i) первоклассной почтой с предоплатой почтовых расходов не позднее, чем за 10 (десять) и не ранее, чем за 40 (сорок) дней до заседания, либо (ii) передается по телефону, факсу или электронной почте не позднее, чем за 48 (сорок восемь) часов до проведения заседания, за исключением случаев отказа членов Совета от уведомления в соответствии с положениями раздела 6.8(в).
8. Внеочередные заседания
a. Полномочия по созыву внеочередных заседаний. Внеочередные заседания Совета для любых целей могут созываться в любое время Советом, президентом или любым членом Совета по письменному требованию не менее одной пятой части Совета.
b. Уведомление. Уведомление о созыве внеочередного заседания Совета направляется всем членам Совета по первоклассной почте не менее чем за четыре дня до заседания, либо вручается лично или передается по телефону, факсу или электронной почте не менее чем за 48 (сорок восемь) часов до заседания, за исключением случаев отказа члена Совета от уведомления, как предусмотрено разделом 6.8(в).
c. Отказ от уведомления. Решения, принятые на заседании Совета, независимо от места его проведения, способа созыва и направления уведомления, являются действительными, как если бы они были приняты на заседании, созванном и проведенном в установленном порядке с надлежащим направлением уведомления, если (i) на заседании присутствует кворум, а также (ii) если до или после заседания каждый член Совета, не присутствовавший на заседании, подписывает письменный отказ от уведомления, свое согласие на проведение заседания или утверждение протокола заседания. В отказе от уведомления или согласии не обязательно указывать цель проведения заседания. Все отказы, согласия и утверждения хранятся в записях корпорации или становятся частью протокола заседания. Уведомление о созыве заседания также считается направленным каждому члену совета, присутствующему на заседании и не заявляющим протест в отношении отсутствия соответствующего уведомления до начала или до окончания заседания.
9. Кворум.
Большинство действительных членов Совета образуют кворум для решения вопросов, за исключением принятия решения о переносе заседания, как предусмотрено положениями раздела 6.10. Решение Совета по тому или иному вопросу при условии наличия кворума принимается большинством голосов членов Совета, присутствующих на заседании, с учетом положений настоящих Внутренних положений и Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
10. Перенос заседаний
Решение о переносе заседания на другое время или в другое место принимается большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета, независимо от наличия кворума.
11. Уведомление о переносе заседания
Уведомление о времени и месте проведения перенесенного заседания направляется не в обязательном порядке, за исключением случаев, когда заседание переносится на срок более 24 (двадцати четырех) часов, в каковом случае уведомление о времени и месте проведения перенесенного заседания направляется до времени начала перенесенного заседания членам Совета, не присутствовавшим во время принятия решения о переносе заседания, и, в случае, если время и место проведения перенесенного заседания не были объявлены на заседании - всем остальным членам Совета. Отказ от уведомления о перенесенном заседании направляется в порядке, аналогичном предусмотренному разделом 6.8(в).
12. Принятие решения без проведения заседания
Любое решение, которое может или должно быть принято на заседании Совета, может быть принято без проведения заседания, если всеми членами Совета будет подписано совместное или индивидуальное письменное согласие на принятие соответствующего решения. Такое решение, принимаемое письменным постановлением, обладает той же силой, что и решение, принятое членами Совета единогласным голосованием на заседании, созванном и проведенном в установленном порядке, на котором присутствовали и принимали участие в голосовании все члены Совета. Постановление или постановления и указанное письменное согласие или согласия в отношении принятия соответствующих постановлений хранятся вместе с протоколами заседаний Совета.
13. Компенсация членов Совета
Члены Совета или комитетов могут получать возмещение текущих расходов в размере, устанавливаемом постановлением Совета и являющимся справедливым и обоснованным. [За исключением случаев, предусмотренных разделом 8.1, члены Совета не имеют права на получение иной компенсации.]
14. Записи
На каждом заседании Совета ведется протокол заседания. Копии указанных протоколов хранятся в записях Корпорации.
7. КОМИТЕТЫ
1. Комитеты Совета директоров
Совет вправе создать один или несколько комитетов, состоящих из 3 (трех) или более членов Совета, для осуществления действий, определяемых Советом. Любой член любого комитета может быть в любое время отстранен от должности Советом с объявлением или без объявления причин. Комитет, в объеме, предусмотренном постановлением Совета, обладает всеми или частью полномочий Совета, за исключением того, что комитет, независимо от постановления Совета, не имеет прав и полномочий по вопросам, оговоренным в разделе 712 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк, а также не вправе осуществлять следующие действия:
a. Вносить поправки или аннулировать Свидетельство о регистрации.
b. Создавать другие комитеты или подкомитеты Совета, а также назначать членов комитетов.
c. За исключением случаев, предусмотренных в разделе 715 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк, утверждать сделки (i) стороной по которым является корпорация и в которых один или несколько членов Совета имеют значительную финансовую заинтересованность, либо (ii) между корпорацией и другой корпорацией или фирмой, в которой один или несколько членов Совета имеют значительную финансовую заинтересованность.
2. Заседания комитетов и принятие решений
Для каждого из комитетов Совет вправе утвердить правила, не противоречащие настоящим Внутренним положениям, Свидетельству о регистрации, Закону о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк и иному законодательству. Если иное не предусмотрено Советом или правилами, принятыми соответствующим комитетом, большинство уполномоченных членов комитета образует кворум для принятия решений; при наличии кворума решение принимается большинством голосов членов комитета, присутствующих на заседании на время проведения соответствующего голосования, при этом порядок проведения заседания комитета соответствует порядку проведения заседания Совета, описанному в статье 6 настоящих Внутренних положений.
8. ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА
1. Должностные лица
Корпорация насчитывает следующих должностных лиц: президент, секретарь, казначей и других должностных лиц, указанных постановлением Совета и назначенных на должность в соответствии с положениями раздела 8.2. Должностные лица назначаются из числа членов Совета. Одно и то же лицо может занимать две и более должности, за исключением совмещения должностей президента и секретаря. [Участник вправе установить разумную компенсацию, выплачиваемую должностным лицам за предоставляемые услуги в дополнение к возмещению текущих расходов, определяемому постановлением Совета как справедливое и обоснованное. Совет (или комитет при Совета) пересматривает и утверждает указанную компенсацию, включая льготы, если таковые предоставляются, для каждого должностного лица в случаях, предусмотренных законодательством штата и федеральным законодательством.]
2. Избрание должностных лиц
Должностные лица Корпорации избираются Советом и осуществляют действия, предусмотренные Советом, и несут обязанности, предусмотренные Внутренними положениями или устанавливаемые Советом.
3. Освобождение от должности должностных лиц
Любое должностное лицо может быть освобождено от должности Советом, как с объявлением, так и без объявления причин, на очередном или внеочередном заседании Совета.
4. Отставка должностных лиц
Любое должностное лицо в праве в любое время уйти в отставку, направив соответствующее письменное уведомление Совету, президенту или секретарю корпорации. Отставка вступает в силу на дату получения указанного уведомления либо в более позднюю дату, указанную в уведомлении. За исключением случаев, когда в уведомлении указано иное, для вступления отставки в силу принятие уведомления не требуется. Отставка не нарушает права, при наличии таковых, корпорации по контракту, стороной по которому является соответствующее должностное лицо.
5. Вакансии
Вакансии должностных лиц, открывающиеся в связи со смертью, отставкой, отстранением от должности, дисквалификацией или по иной причине, заполняются в порядке, предусмотренном настоящими Внутренними положениями в отношении обычного назначения на соответствующую должность.
6. Обязанности должностных лиц
a. Президент. Президент является исполнительным директором Корпорации. Президент обладает полномочиями и несет обязанности, предусмотренные Советом или настоящими Внутренними положениями. Президент подотчетен Совету, обеспечивает информирование Совета по всем существенным вопросам деятельности корпорации и следит за выполнением распоряжений и постановлений Совета. Президент уполномочен осуществлять действия, высказываться от имени Корпорации и иным образом представлять Корпорацию в период между заседаниями Совета в рамках политики и целей, устанавливаемых Советом и изложенных в Свидетельстве о регистрации и настоящих Внутренних положениях. Президент несет ответственность за постоянное информирование Совета относительно результатов работы персонала по выполнению программных задач, а также за реализацию принятой Советом политики в отношении персонала.
b. Секретарь. Секретарь выполняет следующие обязанности:
i. Книги протоколов. Секретарь ведет или обеспечивает ведение, в головном офисе или ином месте, указанном Советом, книги протоколов всех заседаний и постановлений Совета и комитетов Совета с указанием места и времени проведения очередного или внеочередного заседания и, если заседание внеочередное - с указанием порядка предоставления полномочий, способа направления уведомления, фамилий присутствующих на заседании и порядок его проведения.
ii. Уведомления и другие обязанности. Секретарь направляет или обеспечивает направление уведомлений о созыве всех заседаний Совета, которые должны направляться в соответствии с требованиями Внутренних положений. Секретарь обладает иными полномочиями и выполняет иные обязанности, предусмотренные Советом или настоящими Внутренними положениями.
c. Казначей. Казначей является финансовым директором Корпорации и выполняет следующие обязанности:
i. Учетные книги. Казначей ведет и хранит или обеспечивает ведение и хранение надлежащих и верных учетных книг и записей в отношении имущества и сделок Корпорации, включая учет активов, обязательств, поступлений, распределений, доходов, убытков, капитала и других статей, обычно включаемых в финансовые отчеты.
ii. Депонирование и использование денежных средств и материальных ценностей. Казначей депонирует или обеспечивает депонирование всех денежных средств и материальных ценностей на имя и в кредит счета Корпорации в депозитарные учреждения, указываемые Советом; расходует или обеспечивает расход средств Корпорации в соответствии с указаниями Совета; предоставляет президенту или членам Совета, по запросу президента или одного или нескольких членов Совета, отчет обо всех финансовых операциях и финансовом положении Корпорации; а также обладает иными полномочиями и несет иные обязанности, предусмотренные Советом или настоящими Внутренними положениями.
iii. Обязательство. По требованию Совета казначей представляет Корпорации обязательство на сумму и с поручительством, указанными Советом, в качестве гарантии добросовестного выполнения своих должностных обязанностей и восстановления Корпорации, в случае его смерти, отставки или освобождения от занимаемой должности, всех учетных книг, документов, квитанций, денежных средств и другой собственности любого рода, находящейся в его распоряжении или под его контролем.
9. ЗАПИСИ И ОТЧЕТЫ
1. Хранение Свидетельства о регистрации и Внутренних положений
Корпорация хранит в головном офисе оригинал или копию своего Свидетельства о регистрации и Внутренних положений (с текущими поправками).
2. Хранение других записей Корпорации
Учетные книги, записи и протоколы собраний и заседаний Участника, Совета и комитета (комитетов) Совета, а также текущий список членов Совета и должностных лиц Корпорации с домашними адресами хранятся в месте или местах, определенных Советом, или в отсутствии такого определения - в головном офисе корпорации. Протоколы хранятся в рукописном или отпечатанном виде; учетные книги и записи хранятся в рукописном или отпечатанном виде или в иной форме, которую возможно конвертировать в рукописную, отпечатанную на машинке или распечатанную на принтере.
3. Проверки, проводимые Советом и Участником
Участник и каждый член Совета директоров обладают абсолютным правом в любое разумное время проводить проверки всех книг, записей и любых документов, а также физического имущества Корпорации и всех дочерних корпораций, при наличии таковых. Проверка может проводиться как лично Участником или членом или членами Совета, так и их агентом или доверенным лицом, при этом право на проведение проверки включает право снимать копии и делать выписки из документов.
10. ВОЗМЕЩЕНИЕ, ВЫПЛАЧИВАЕМОЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА И ДОЛЖНОСТНЫМ ЛИЦАМ
1. Право на возмещение
Корпорация выплачивает всем лицам, являвшимся стороной или рассматриваемым как сторона по тому или иному судебному спору или разбирательству на основании того, что данное лицо является или являлось должностным лицом, членом Совета или агентом Корпорации либо по просьбе Корпорации выполняло обязанности члена совета директоров, должностного лица, сотрудника или агента иной отечественной или зарубежной корпорации, партнерства, совместного предприятия или иного предприятия, возмещение в полном объеме, разрешенном Законом о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк, всех расходов, штрафов, выплат по решению суда и иных выплат, фактически и обоснованно понесенных в связи с указанным судебным разбирательством.
Наличие у члена Совета, должностного лица или агента Корпорации права на получение возмещения в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк определяется путем принятия большинством голосов образующих кворум членов Совета, не являющихся стороной по соответствующему судебному разбирательству, решения о соответствии применимому стандарту поведения, изложенному в разделе 722 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк. Возмещение, предусмотренное настоящими Внутренними положениями, не исключает иных прав, которыми обладает лицо, получающее возмещение, и распространяется на лиц, прекративших являться агентом, а также на наследников, исполнителей и администраторов указанных лиц.
2. Страховка
По указанию Совета Корпорация имеет право и прилагает все усилия к заключению договора страхования членов Совета, должностных лиц или агентов Корпорации от ответственности, возбужденной или понесенной членами Совета, должностными лицами или агентами, действующими в указанном качестве, или возникающей из статуса члена Совета, должностного лица или агента как такового, независимо от того, обладает ли корпорация правом на выплату агенту возмещения указанной ответственности на основании раздела 10.1 настоящих Внутренних положений; при условии, однако, что Корпорация не имеет права на приобретение страхового полиса для выплаты члену Совета, должностному лицу или агенту Корпорации возмещения за операции, указанные в разделе 726(b) Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
11. КОНТРАКТЫ И ДОГОВОРЫ ЗАЙМОВ С ЧЛЕНАМИ СОВЕТА И ДОЛЖНОСТНЫМИ ЛИЦАМИ
1. Контракты с членами Совета и должностными лицами
Корпорация не заключает контрактов или иных сделок с членами Совета или должностными лицами Корпорации либо другой корпорацией, фирмой, ассоциацией или иным предприятием, в котором один или несколько членов Совета или должностных лиц Корпорации являются членами совета директоров или имеют значительный финансовый интерес в нарушение положений раздела 715 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
2. Договоры займов с членами Совета и должностными лицами
Корпорация не заключает договоров о займе денежных средств или материальных ценностей либо о предоставлении гарантии обязательств членов Совета или должностных лиц в нарушение раздела 716 Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк.
12. ФИНАНСОВЫЙ ГОД
Финансовым годом корпорации является календарный год, заканчивающийся 31 декабря.
13. СТРУКТУРА И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
За исключением случаев, когда контекст требует иного, общие положения, правила структуры и определения Закона о некоммерческих корпорациях штата Нью-Йорк регулируют структуру настоящих Внутренних положений. Без ущерба общему смыслу вышеизложенного, мужской род включает также женский и средний род, а единственное число включает множественное число и наоборот.
14. ПОПРАВКИ
Участник вправе вносить поправки и изменения и аннулировать настоящие Внутренние положения и Свидетельство о регистрации.
15. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Печать Корпорации
Форма печати Корпорации по мере необходимости утверждается Советом.
2. Чеки, векселя и контракты
Совет устанавливает лиц, уполномоченных при необходимости подписывать чеки, тратты и иные платежные поручения от имени Корпорации; подписывать акцепты, векселя, и иные долговые документы; заключать контракты; или оформлять и вручать другие документы и инструменты.
3. Внешний аудит
Не реже одного раза в год Корпорация обеспечивает проверку своих книг финансового учета внешним аудитором и подготавливает финансовый отчет корпорации.
4. Самостоятельность положений
Каждое положение настоящего документа считается самостоятельным. В случае если то или иное положение настоящего документа по какой-либо причине становится недействительным, такая недействительность или утрата законной силы не влияет на действительность и законную силу остальных положений настоящего документа.
ПРИЛОЖЕНИЕ A
ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Князь Владимир Кириллович Голицин
Павел Владимирович Лисицин
Елена Сергеевна Зезюлина
Станислав Димитриевич Кондрашев
Сергей Афанасьевич Тазин
Александр Константинович Карпов
Протоиерей Петр Холодный
СВИДЕТЕЛЬСТВО СЕКРЕТАРЯ
Я, нижеподписавшийся, в установленном порядке избранный секретарь Попечительство о Нуждах Русской Православной Церкви Заграницей, некоммерческой корпорации штата Нью-Йорк (далее - "Корпорация”), настоящим свидетельствую следующее:
Приведенные выше Внутренние положения были приняты в качестве Внутренних положений Корпорации Советом директоров Корпорации _______________ 200__ г. и в настоящее время являются Внутренними положениями Корпорации.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО я скрепил настоящий документ своей подписью ____ _______________ 200_ г.
______________________________
________________, Секретарь